COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 761/2018

RESGC-2018-761-APN-DIR#CNV – Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 06/09/2018

VISTO el Expediente Nº 135/2018 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ DEFINICIÓN INVERSOR CALIFICADO” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de Estrategia, Innovación y Riesgo, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 tiene por objeto el desarrollo de dicho mercado, como así también la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro del mismo.

Que, asimismo, dicha Ley estipula como principios fundamentales que la informan y que deben guiar su interpretación la promoción de la participación en el mercado de capitales de todas las instituciones de ahorro público, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo, el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas, como así también fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor transparencia en la formación de precios de los mercados.

Que a tal fin, entre las atribuciones de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV), como autoridad de aplicación y contralor de dicha ley, se encuentra la de establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados.

Que, internacionalmente, la práctica general y razonable de los mercados de capitales reconoce la existencia de diferentes tratamientos que se dispensan en función de la tipología de los inversores.

Que, en virtud de ello, cuando las ofertas públicas se encuentran dirigidas a inversores calificados resulta razonable la reducción de los requisitos de información.

Que en el orden nacional la diferenciación se encuentra reconocida expresamente en el Decreto Nº 1087/93 y sus modificatorios, que define al inversor calificado como aquel que reúna las condiciones de idoneidad profesional o técnica, o de solvencia patrimonial que al respecto fije la CNV.

Que, mediante Resolución General N° 235 de esta CNV se establecieron disposiciones relativas a los requisitos de idoneidad o solvencia que deberán reunirse para ser categorizado como inversor calificado, los cuales fueron actualizados mediante el dictado de las Resoluciones Generales Nº 509, 510 y 579.

Que en tal contexto, con el objetivo de desarrollar mecanismos que faciliten la canalización del ahorro hacia el desarrollo productivo, se realiza una revisión de la definición de “Inversor Calificado”, con ajuste a las necesidades actuales del mercado.

Que en tal sentido, luego de efectuarse un estudio de derecho comparado, en reemplazo del criterio patrimonial, se ha receptado el de determinación del monto de inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras, siendo este cuantificado en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA).

Que, en lo que concierne al requisito de idoneidad profesional o técnica que hace a la categorización de “Inversor Calificado”, se ha efectuado una revisión de las personas jurídicas públicas o privadas que por sus características particulares se las presume dotadas de tal aptitud, ampliando así la definición e incorporando como inversores calificados a agentes regulados del mercado de capitales que no habían sido contemplados oportunamente, a los organismos internacionales y a las personas humanas que se encuentren inscriptas con carácter definitivo en el Registro de Idóneos.

Que en línea con ello, se precisan los sujetos responsables de verificar el cumplimiento, en cada operación, de las condiciones establecidas para ser considerado como “Inversor Calificado”.

Que la presente registra como precedente la Resolución General Nº 734, mediante la cual se sometió el anteproyecto de Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente mencionado en el Visto.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por los artículos 19, incisos g) y h), de la Ley Nº 26.831 y modificatorias y 5º del Decreto Nº 1087/93.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir los artículos 12, 13 y 14 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“INVERSORES CALIFICADOS.

CATEGORÍAS.

ARTÍCULO 12.- Los valores negociables emitidos bajo los regímenes de este Capítulo, a excepción de la SECCIÓN III del presente Capítulo correspondiente al RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA, sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados. Se entiende por inversor calificado a los siguientes sujetos:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la COMISIÓN como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la COMISIÓN.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 13.- Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

CONSTANCIA.

ARTÍCULO 14.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace puestos a su disposición a través de los medios autorizados por esta COMISIÓN y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 61 de la Sección VII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 61.- Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos -en los mercados primarios o secundarios- por los inversores calificados definidos en la Sección I del Capítulo VI del presente Título.

En caso de no negociarse en ningún mercado, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor”.

ARTÍCULO 3°.- Dictar la correspondiente Fe de Erratas de los artículos 64 del Capítulo V del Título II, 50 del Capítulo II del Título V, 2º del Capítulo I del Título VII, 12 del Capítulo I del Título VII, 2º del Capítulo II del Título VII, 16 del Capítulo II del Título VII, 4º del Capítulo IV del Título VII y 12 del Capítulo IV del Título VII, todos ellos de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), estableciendo que donde dice “Sección II del Capítulo VI del Título II”, debe decir “Sección I del Capítulo VI del Título II”.

ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 5°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.cnv.gob.ar, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra – Marcos Martin Ayerra – Patricia Noemi Boedo – Carlos Martin Hourbeigt – Martin Jose Gavito

e. 10/09/2018 N° 66555/18 v. 10/09/2018